Повідомлення про проведення чергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

23.03.2018

Повне найменування товариства:

Приватне акціонерне товариство «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

Місцезнаходження товариства згідно з його Статутом: вул. Академіка Заболотного, 35, м. Київ, 03026.

Шановні акціонери!

Приватне акціонерне товариство «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» повідомляє, що 27 квітня 2018 року о 10.00 годині за адресою: вул. Академіка Заболотного, 35, м. Київ, 03026, зал засідань відбудуться чергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Імперіал Тобакко Продакшн Україна».

Реєстрація акціонерів та їхніх представників для участі у чергових загальних зборах відбудеться 27 квітня 2018 року з 9.00 год. до 9.45 год. за адресою: вул. Академіка Заболотного, 35, м. Київ, 03026.

Реєстрація акціонерів та їхніх представників для участі у чергових загальних зборах відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових загальних зборах, складеному за 3 (три) робочих дні до дня проведення чергових загальних зборів акціонерів, станом на 24.00 год., 23 квітня 2018 року.

ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ РАЗОМ З ПРОЕКТОМ РІШЕНЬ ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1.Обрання членів лічильної комісії чергових загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1.1. Обрати членами лічильної комісії чергових загальних зборів АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» Горенко Т.C. (голова комісії) та Лук’янову В.Ф. (член комісії).

1.2. Припинити повноваження лічильної комісії чергових загальних зборів акціонерів АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

2.Обрання Голови та Секретаря чергових загальних зборів акціонерів АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна».

Проект рішення:

2. Обрати Омелянчук Н.О. Головою, а Лисицьку І.М. - Секретарем чергових загальних зборів акціонерів АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна».

3. Затвердження порядку (регламенту) проведення чергових загальних зборів акціонерів АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна».

Проект рішення:

3. Затвердити такий регламент проведення чергових загальних зборів акціонерів АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»:

  • Голосування на загальних зборах здійснювати таким чином: з питань порядку денного загальних зборів голосувати бюлетенем для голосування;
  • Доповідачі з питань порядку денного: до 15 хвилин.
  • Обговорення питань порядку денного: до 5 хвилин, включаючи репліки: до 1 хвилини.
  • Відповіді доповідачів на запитання: до 5 хвилин.
  • Прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; 
  • Для підрахунку лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного загальних зборів надавати до 10 хвилин на одне питання.

4. Звіт Правління АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

Проект рішення:

Затвердити Звіт Правління АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

4. Звіт Ревізора АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

Проект рішення:

Затвердити Звіт Ревізора АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

5. Затвердження балансового звіту та прийняття рішення щодо розподілу прибутку

Проект рішення:

Затвердити балансовий звіт. Схвалити схему розподілу прибутку, запропоновану Наглядовою Радою Товариства.

Визначити:

- Збиток до оподаткування в розмірі 117 828 028,57 грн
- Відстрочений податок на прибуток в розмірі -18 406 435,12 грн
- Збиток після оподаткування в розмірі – 99 421 593,25 грн

6. Звіт Наглядової Ради АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

Проект рішення:

Затвердити Звіт Наглядової Ради АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

7. Припинення повноважень члена Наглядової ради АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» Герарда Кастенса.

Проект рішення:

Припинити повноваження члена Наглядової Ради АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» Герарда Кастенса (член Наглядової ради) з 27 квітня 2018 року.

8. Призначення члена Наглядової Ради Товариства шляхом кумулятивного голосування.

Проект рішення:

Проект рішення не надається на підставі п.п. 5) ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

9. Затвердження та внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції

Проект рішення:

9.1. Внести зміни до Cтатуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

9.2. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

9.3. Уповноважити Голову Правління Товариства Воробйову Галину Миколаївну підписати нову редакцію Статуту Товариства.

9.4. Уповноважити Голову Правління Товариства виконати всі необхідні дії у зв’язку з державною реєстрацією Статуту у новій редакції згідно з чинним законодавством України, з правом передоручення.

10. Попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року.

Проект рішення:

Попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися Товариством в особі Голови Правління протягом не більш як одного року, на суму, що перевищує 10% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітностіа саме:

- договорів на продаж готової продукції на суму до 15 млрд 200 млн. грн.
- договорів на залучення кредитних ресурсів, договорів про надання фінансових послуг, додаткових угод до договорів про залучення кредитних ресурсів, додаткових угод до договорів про надання фінансових послуг, у тому числі стосовно пролонгації терміну дії кредитних ліній, подовження строку дії договорів про залучення кредитних ресурсів, договорів про надання фінансових послуг, на суму до 10 млрд. грн.
- договорів на закупівлю сировини та матеріалів на суму до 5 млрд. грн.
- договорів на закупівлю обладнання на суму до 1 млрд. грн

та уповноважити Голову Правління на підписання таких договорів.

Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів – паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на чергових загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право у будь-який момент змінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана акціонером фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посідчуватись депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. У реєстрації акціонера (його представника) для участі у чергових загальних зборах може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у чергових загальних зборах акціонерів товариства, а також у разі відсутності акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеному за 3 (три) робочих дні до дня проведення чергових загальних зборів акціонерів, станом на 24.00 год. 23 квітня 2018 року.

Під час підготовки до загальних зборів, акціонери товариства мають право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 26 квітня 2018 року (включно) кожні середа та п’ятниця, з 10.00 год. до 12.00 год. за адресою: Україна, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 35. Відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами зборів посадова особа – юрисконсульт Н.О. Омелянчук. Телефон для довідок (044) 201-21-94.

Акціонери можуть ознайомитись з проектами рішень щодо кожного питання включеного до проекту порядку денного, а також інформацією відповідно до ч.4 ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства» на веб-сайті Товариства – http://imperial-tobacco.com.ua/

27 квітня 2018 року ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у чергових загальних зборах та у місці проведення загальних зборів акціонерів.

Додатково повідомляємо про наступне. Після надання цього повідомлення Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мають можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів. Письмові відповіді на письмові запитання акціонерів, щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів надаються Товариством письмово та надсилаються акціонеру простим поштовим листом протягом 2-х робочих днів з дати отримання письмового запитання, але не пізніше дати проведення зборів. Акціонери Товариства мають право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради – незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Товариство приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включення до проекту порядку денного загальних зборів. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, які зазначені вище в цьому повідомленні. У разі подання акціонером (акціонерами) пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо включення питання про дострокове припинення повноважень директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання директора або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Така пропозиція надається не пізніше ніж за сім днів до проведення Зборів.

Зміни про проекту порядку денного зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариства не має право вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, про які зазначені вище у даному повідомленні, а також у разі неподання акціонером жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного зборів Товариством надсилається акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. У разі внесення змін до проекту порядку денного зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє або вручає особисто порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Інформація про зміни в проекти порядку денного зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів буде також розміщена на власному веб-сайті Товариства http://imperial-tobacco.com.ua/.

Станом на 23.03.2018р. – дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення зборів акціонерів загальна кількість простих іменних акцій АТ «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» становить 24 134 998 штук, кількість голосуючих 24 134 998 штук.

Голова Правління Г.М. Воробйова